网上有关“德隆系的特点是什么？”话题很是火热，小编也是针对德隆系的特点是什么？寻找了一些与之相关的一些信息进行分析，如果能碰巧解决你现在面临的问题，希望能够帮助到您。

德隆系：中国独特的“类家族企业”敛财模式

主要是顾-唐模式

特点：

一是求量不求质

二是不求完备但求控制

不健全的交易监管机制，令中国的“类家族企业”在敛财模式上与东南亚“家族企业”存在很大差异，但在本质上却是一样的-都损害了市场的健康发展。

我们发现，亚洲“家族企业”的运作规律是，被置于企业金字塔下层的上市公司的资产，往往会被“控制性股东”运送到金字塔的上层。

产生这种状况的原因是，“控制性股东”对下层的上市公司拥有很强的控制权，却只拥有很小比例的权益。这种不平衡，加上亚洲地区司法制度薄弱、企业会计制度不够透明，使得“家族企业”将上市公司置于金字塔结构的下层，并且将下层的资产通过关联交易运送到上层，或者将上层企业的危机转移到下层公众公司，损害了小股东的利益。

然而在中国，我们发现了一种全新的“类家族企业”的运作模式，其金字塔结构中资产的运动方向往往和亚洲其它地区的情况相反。上市公司在复杂的结构中，往往成为这种“类家族集团”中的旗舰企业，其资产变为向下运动，具体表现为投资行为。

产生这一模式的主要原因是，由于目前中国股市的初级市场特征尤其是不健全的交易监管机制，决定了“控制性股东”有可能通过证券市场股价上涨获取暴利。无论是上市公司向下投资，还是上?quot;控制性公司“股权的转让，往往会被市场当作“利好消息”，进而推动股价上涨。

另一方面原因是，由于未流通的“国家股”和“法人股”，在上市公司的股份中占有很大的比例，同时价格远低于“流通股”，这使得“控制性股东”，尤其是那些处于相对控股地位的“控制性股东”，可以通过很低的价格受让国家股或法人股，实现对一家上市公司的控制。中国上市公司流通股(A股)占总股本的比例平均为30%。

在对上市公司国家股和法人股的收购实例中，“每股净资产”是个非常重要的定价依据，转让价格的平均水平为每股净资产溢价30%(对于国家股，管理部门设定了下限，其转让价格，不能低于每股净资产)。在2000年国家股及法人股转让实例中，法人股的平均转让价格，为同期流通股平均价格的13%。由此来看，那些处于相对控股地位的控制性股东可以用很小的代价，通过法人股场外协议转让，实现对一家上市公司的控制。

当这些机构低成本控制上市公司之后，便不断投资。通常投资额并不是很大，很难有规模效益，却能以此制造二级市场上的“利好消息”，而且我们观察到，这些公司通常都选择高送股这种奇妙的分配方式，并没有让股东拿到一分钱现金，却推动了股价的上涨。这类公司股票价格上涨幅度相当惊人。我们无从证明这些控制性股东是否从二级市场获取巨额收益，但这种可能性的确是存在的。那么谁能证明这种可能性呢？

按照成熟市场的法律，这种情况是应当由控辩双方中的辩方举证。如果辩方不能证明自己清白，将受到相当严重的处罚。

这也正是我们十分重视“举证责任是证券交易法成败关键”的原因。这是解决“大股东控制问题”的有效途径，对中国证券市场未来的健康发展也有着至关重要的作用。中国的“类家族企业”敛财模式是初级的，其收益率远高于亚洲其它地区“家族企业”的普遍模式。随着监管机制的完善和国家股、法人股流通等其它问题的解决，也许在中国我们也会看到类似于东南亚国家“家族企业”的敛财模式。

事实证明，许多亚洲国家和地区，正是由于没有解决“举证责任”这一关键问题，而备受大股东问题的困扰。随之而来的家族企业敛财则是造成亚洲金融风暴的重要原因之一。

关于举证责任，我们将在本文的最后进行系统的论述。以下我们分析一下“德隆系”的操作模式。

“德隆系”的神奇历程

在三年多的时间里，“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”，股价已分别上涨了1100%、1500%和1100%。这些上市公司及其它与“新疆德隆”有关的上市公司，在证券市场上，被称作“德隆系”。(本文中“德隆系”的涵义还包括与“新疆德隆”有关的人员及其相关公司，即“一致行动人”。)

“德隆系”股票如此巨大的涨幅，如像市场传言有所谓的“庄家”介入，其获利是相当惊人的。

早期的融资

由“新疆德隆”及其母公司“乌鲁木齐德隆房地产”提供担保，子公司“新疆金融租赁有限公司”发行1亿元“特种金融债券”。

资料显示，“新疆金融租赁公司”在“德隆系”的早期融资中扮演了非常重要的角色。这家公司是1996年2月由“新疆屯河”、“新疆德隆”等11家新疆公司和机构注册成立的。“新疆德隆”和“新疆屯河”各出资700万元，各占12.73%股权。

1996年10月，“新疆德隆”即介入“新疆屯河”，成为第三大股东(持股10.185%)。时间在“新疆屯河”上市仅4个月之后，间隔之短，似乎早有安排。

在介入“新疆屯河”半年之后，也就是在介入“合金股份”两个月前，1997年4月，“新疆金融租赁”发行了1亿元“特种金融债券”(期限为3年，年利率11%)。

为这笔“特种金融债券”提供担保的两家公司都是“德隆系”的公司。

一个是“新疆金融租赁”的母公司“新疆德隆”。其质押的，是其所持有的“新疆屯河”1410.18万股(持股比例8.19%)法人股及其质权登记日以后的分红派息。

另一家担保公司则是“新疆德隆”的母公司-“乌鲁木齐德隆房地产开发公司”，抵押的则是其下属“城市大酒店”的部分楼层。

这笔质押情况，在“新疆屯河”1998年中报中被“遗漏”。此后，在“中央国债登记结算有限公司”发布的关于此项抵押的公告后，“新疆屯河”也发布了“更正公告”。

关联公司如此倾注血本的担保，加上“新疆屯河”中报的“遗漏”一事，令“新疆金融租赁”所获一亿元资金的用途分外引人注目。

两家“德隆系”上市公司同时修改公司章程，各为“上海星特浩”提供2亿元贷款担保“合金股份”的向下投资多数是以“上海星特浩”为中心完成的，而“上海星特浩”通过“德隆系”两家上市公司的担保，获得了4亿元银行贷款。

为了扫清对“星特浩”进行担保的障碍，1999年4月，“德隆系”的两家上市公司同时通过决议，赋予董事会处理对外担保事项的权力。“合金股份”于4月6日召开股东大会，通过决议：“股东大会授权董事会在今后为股份公司直接或间接控股公司提供财务担保事宜中独立决策并负责实施?quot;同在4月，德隆另一家控股上市公司”湘火炬“也修改公司章程，将“董事会可以行使4000万元以下项目投资决策权”改为“董事会负责处理对外担保事项并可以行使公司净资产20%以下项目投资决策权”。

5月20日和26日，“合金股份”及“湘火炬”董事会分别发布公告，各为“上海星特浩公司”提供2亿元银行贷款担保。如果“上海星特浩”不能按时还款，两家上市公司将向银行支付全部借款本息。

不得不指出的是，如果说“合金股份”为“上海星特浩”提供贷款担保出于是该公司的“关联企?quot;，那么“湘火炬”的担保行为则毫不沾边。即使“上海星特浩”盈利前景再好，也不能体现为“湘火炬”的利益。而一旦“上海星特浩”不能按时归还贷款，“湘火炬”的股东将不得不为其承担巨额债务。这笔担保，严重损害了小股东利益。

通过“合金股份”、“湘火炬”的共同担保，“上海星特浩”获得共计4亿元贷款。而这笔贷款的去向则特别令人关注。

根据“合金股份”的公告，“上海星特浩”向下的投资总额在1.75亿元左右。如果说，上述4亿元贷款都用于投资的话，那么而另外2亿多元贷款的去向，则是一个问号-而这些贷款，都是由上市公司担保的。

另一方面，通过“上海星特浩”这些大量令人眼花缭乱的投资动作，“合金股份”1999年的公告不断涌现，股市“利好消息”层出。

频繁投资、转让及高送股令股价飙升

"湘火炬"频繁投资，不乏关联交易

1998年中开始，“德隆系”控制下的“湘火炬”开始了频繁的投资。在两年时间里，公告的投资动作达11项，涉及公司达21家，其中不乏关联交易。

最典型的关联交易的例子是，2000年4月，“湘火炬”与“上海奥神环境高科技有限责任公司”(下称“上海奥神”)、“中极控股”合资组建“株洲湘火炬环保科技有限责任公司”。湘火炬以厂房等实物出资，经评估为1.6亿元，其中5100万元作为资本金入股，占总股本51%，评估超出部分作为合资公司对“湘火炬”的负债。

如此慷慨的出资行为，除了“中极控股”与德隆系的关系之外，还因?quot;上海奥神“也是德隆系一员。“上海奥神”1999年注册成立，法人代表唐万平。

在“湘火炬”频繁的投资过程中，“湘火炬”的股价也在不断上涨。

1997年11月新疆德隆入主湘火炬，至今经过三次转配股，一股变成了4.7股，股价由1997年的7.6元/股，如果仅对1997年以后进行还权，到2001年3月23日，经复权后变成了85元/股，涨辐达1100 %以上，自上市以来更是上涨了3000%以上。

神奇交易，刺激股价：“北京太合金”一年内转手，盈利1800万元。

1997年，“新疆德隆”进入“合金股份”后，即宣布了1997年配股方案。以10：3比例，总股本5168.5万股，共计配1550.55万股，价格5元/股，共募集资金7752万元。

配股说明书中称，募集资金主要用于与“北京太空梭娱乐设备有限公司”合资组建“北京太合金动感**成套设备开发有限公司”(下称“北京太合金”)，总投资4000万元，“合金股份”占80%股权。项目投资回收期1.87年，年投资利润率80%。按计划项目应在2000年初才开始回收投资。

然而，仅1年之后，在1999年6月，“合金股份”便将“北京太合金”80%股权作价5000万元转让给“新疆东方奥斯曼化妆品有限公司”。还未完成投资，就盈利1800万元，这么好的“生意”显示出德隆对“合金股份”非同一般?quot;打造能力“(该转让收益占公司当年净利润的15%，我们注意到，审计该公司的沈阳华伦会计师事务所对当年年报出具了无说明的审计意见)。

“合金股份”还进行了其它一系列投资，也起到促进股价上涨的作用。

1997年6月6日新疆德隆入主合金股份，至今经过四次转配股，一股变成了6.2股，股价由1997年的12元/股，到2001年3月20日，经复权后变成了186元/股，涨幅达1500%。

“新疆屯河”股价两年后的启动，也起于频繁的投资

自从1997年4月“新疆金融租赁”发行一亿元特种金融债券后，直到2000年，“新疆屯河”股票才突然再发力。在之间这段空白时间里?quot;合金股份"和“湘火炬”则股价飞涨。

2000年3月，“德隆系”加大“新疆屯河”控股比例，拥有“新疆屯河”近28%的股权。此后，“新疆屯河”在沉默两年后，也和“德隆系”的另两家上市公司一样，开始了一系列频繁的投资。

不算“新疆屯河”2000年配股资金专用的几个项目以及以实物资产出资组建的“屯河水泥公司”，“新疆屯河”近一年来共投资7亿元。这么密集的投资，更让人怀疑。从"新疆屯河"的经营业绩及年报来看，难以支撑如此巨额的投资。

自从“新疆德隆”进入“新疆屯河”以来，“新疆屯河”经历数次送配股，当初的1股变成了5.48股，经复权，到2001年3月23日每股股价已到127元，累计涨幅1100%以上。

股权转移至自然人控制的公司

亏本转让，“北京总府”淡出“德隆系”内部股权大换手

相关资料显示，自1999年9月到2000年6月，不到一年时间里，“德隆系”对“合金股份”的权益，在其北京的上层关联性公司中间，发生了一次大的转移。

1999年9月，“北京总府”将“合金股份”1810万股(占总股本8.46%)转让给“北京绅士达”，此次转让价格1.48元/股。

相比“北京总府”1997年受让这些股权时的价格3.11元/股，“北京总府”经过两年运作不仅连本钱都收不回来，“亏损”竟高达2950万元。此时“合金股份”的资产净值已大大增加，为什么“北京总府”竟然“亏”得一塌糊涂？

经调查，“北京绅仕达”是由自然人出资的公司，1998年1月注册。公司由清华大学毕业仅1年的王琦出资800万元(占总股本36.2%)，白薇、杨益各出资700万元(分占总股本31.9%)成立。其中白薇特别引人注意，她在1997年10月就被选为“合金股份”第三大股东-“北京万新达”的董事长(法人代表)。

2000年6月，“合金股份”大股东“北京万新达”的股权结构，也发生了变化。该公司增加注册资本后，“德隆系”人员张万军股权由10%增加到48%，成为第一大股东；另一位新加入的个人股东杨力持股46%。原第一大股东“北京吉吉”所持股权由75%，降为6%；原持股15%的第二大股东唐万川则从“北京万新达”退出。

这样，由“德隆系”自然人直接控制的公司成为“合金股份”的主要大股东。

原来“德隆系”的重要角色-“北京总府”在“合金股份”中的权益已微乎其微。以致于在我们的调查过程中，无论是北京市工商局，还是北京朝阳区工商局(“北京总府”营业执照上加盖该局印章)，均未查到有关资料。看来，“北京总府”已从“德隆系”淡出。

“举证责任”是解决问题的关键

“德隆系”表现为一种现象，即一个庞大的金融控股集团，其控制的上市公司股价无一例外地巨幅上涨，这牵扯到了一个重要的证交法问题，也就是其是否恰当，是否合法，是否侵犯了小股东的权益，这是我们探讨的重点。本文希望利用美国证监会现行法令来做一个评估。

如果德隆系利用上市公司炒高股价取得利益后再来收购子公司，就立即牵涉到了操纵市场的嫌疑。但问题是何谓操纵市场。

目前有关法令可以分成下列两项：

1、操控价格-按照中国证券法，操纵价格是指利用资金及信息上的优势，操纵股价牟利或避免损失的行为。在美国的法律环境下，控方须证明该不法交易曾经发生过，辩方可引用负责辩护条款，证明其行事的目的并非进行不法的交易。

2、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易。这个案例可以利用去年(2000年)11月份瑞士信贷第一波士顿银行及瑞银华宝银行操控中国移动股价做一解说。中移动去年11月8日前逾一周出现大量卖空盘，每天卖空值高达交易量的一成五，一周卖空值高达每天交易量的七成。11月8日，瑞士信贷第一波士顿分析员突然改变对中国移动的股价预测，由10月份的目标价76元，调低至49元。其后，该行在11月21日继续调低目标价至39元。

11月24日开市前，瑞银华宝举行一电话会议，会上介绍一信息产业部高级研究员钱进潮接受访问，钱进潮证实了市场传言，指今年一月份开始，中国便实施手机单向收费政策。结果中国移动股价一周内跌至39.6港元。中国移动股价变动及跌幅，基本上与瑞士信贷第一波士顿前两周的预计吻合。但该行随即否认钱进潮的意见代表信息产业部，只说钱进潮的意见只代表个人意见。

去年十一月初机构投资者卖空后股价大跌和否认钱进潮来自信息产业部等事件，即可看成作为违法的诉因。在美国，美国证监会可透过听证决定不当行为谁属问题，并进行制裁，此时辩方必须向美国证监会提出解释或证明清白。

“德隆系”的作法与上述两项操控市场行为有关，“德隆系”中“合金投资”(原合金股份)股价上升15倍左右，湘火炬股价上升11倍多等等。且在利好消息公布前，股价开始上涨。

按照美国证交法规定，如果市场认定该公司有发展而进行交易，则可认为是合法的。但如果利用散布谣言而抬高股价则是不可接受的。事实上，小股民与证券监理机构根本不可能知道或认定股价上升是否由于谣言而起。同时小股民与证券监理机构也不可能知道"德隆系"是否利用谣言而图利自己。

因此举证责任应归于辩方而不是控方。也就是应由“德隆系”向小股民及证券监理机构证明股价上升并非由于其所散布谣言而引起，“德隆?quot;”也未利用股价上升机会而图利自己。

在美国，若“美国证监会”根据各项证据认定不当行为后，次级举证责任即转向辩方，辩方有责任必须极为努力的收集能证明清白的证据。问题是，“美国证监会”如何强迫，例如“德隆系”举证呢？“德隆系”可不可以不去美国证监会听证，甚至来个置之不理呢？

“美国证监会”有着超乎外人想像的无限制的权力迫使被告提证。为了提供一个无法辩驳的事实，我将引用James Cox等人于1997年发表的《Securities Regulation》一书有关美国证监会的无限权力做个引述(翻译，924到925页)："美国证监会"官员若对被告提出证据不满意，可要求一个正式的调查。该官员有发出传票的权力。……他的传票权力在美国境内是无远弗届的，他可传召与该调查有关的任何人及任何证物。若任何人不服从传票传召，可诉请联邦地方法院强制执行力。可以这样说，美国证监会对违反证交法的调查权力是无限制的。……而且法院对于美国证监会官员基于办案需要而随意传召证人或证物行为不会有所怀疑。美国证监会的调查是受美国宪法保障的。任何人对其传票的挑战将被法院拒绝。

“美国证监会”的做法可大大增强其监控能力，并有效的迫使被调查者举证以证明自己清白。这个新的权力是值得为中国所借鉴的。

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海康威视专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，加强大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。同时，将海康机器人打造成为公司下属从事机器视觉和移动机器人业务的独立上市平台。

数字经济概念股龙头一览表：

1、紫光股份000938：主营业务：IT服务、信息电子类产品增值分销;IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务。公司亮点：中国云管理平台市场保持市场份额第一，中国SDN(软件)市场占有率市场第一。业绩预告：预计20年1-6月归属于上市公司股东的净利润为：84560万元至91500万元，与上年同期相比变动幅度：0%至8%。机构评级：目标价：26.00，最新评级：买入，评级日期：22-06-20。22年第一季度报告：每股收益：0.13元，营业收入：1534164.64万元，营业收入同比：13.58%，净利润：37223.95万元，净利润同比：35.26%，每股净资产：0.00元，净资产收益率：1.23%，每股现金流量：0.00元，毛利率:21.57%，分配方案：不分配。

2、数字政通300075：主营业务：专业智慧城市应用软件的开发和销售,并提供技术支持和后续服务。公司亮点：专注于数字化城市管理和国土资源管理的电子政务解决方案提供商。业绩预告：预计22年1-3月归属于上市公司股东的净利润为：3500万元至4000万元，与上年同期相比变动幅度：31.64%至50.44%。机构评级：目标价：，最新评级：买入，评级日期：22-06-17。22年第一季度报告：每股收益：0.08元，营业收入：25049.72万元，营业收入同比：12.01%，净利润：3799.51万元，净利润同比：42.90%，每股净资产：0.00元，净资产收益率：1.03%，每股现金流量：0.00元，毛利率:43.79%，分配方案：不分配。

3、数字认证300579：主营业务：电子认证服务、安全集成、安全咨询及运维服务。公司亮点：国内电子认证行业的龙头企业。业绩预告：预计21年1-12月归属于上市公司股东的净利润为：11638.06万元，与上年同期相比变动幅度：13.02%。机构评级：目标价：，最新评级：增持，评级日期：22-02-11。22年第一季度报告：每股收益：0.01元，营业收入：14175.29万元，营业收入同比：29.77%，净利润：209.13万元，净利润同比：148.72%，每股净资产：0.00元，净资产收益率：0.24%，每股现金流量：0.00元，毛利率:56.67%，分配方案：不分配。

4、中科曙光603019：主营业务：研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产品,并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务。公司亮点：我国高性能计算机龙头企业。业绩预告：预计21年1-12月归属于上市公司股东的净利润为：1134708423.46元，与上年同期相比变动幅度：37.98%。机构评级：目标价：，最新评级：买入，评级日期：22-06-17。22年第一季度报告：每股收益：0.08元，营业收入：217581.63万元，营业收入同比：9.75%，净利润：11369.04万元，净利润同比：39.61%，每股净资产：0.00元，净资产收益率：0.89%，每股现金流量：0.00元，毛利率:20.42%。

中国移动登陆纳斯达克是通过“买壳上市”的方式吗？

移动是国有控股，联通是个人的~~

一、联通公司简介

本公司是经国务院批准的控股公司，经营范围为电信业的投资，注册资本为 2,119,659.6 万元。

1. 公司发起设立概况：

公司于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立，各发起人投入公司的净资产共计 2,261,014.8 万元，其中联通集团以其全资持有的联通 BVI 公司 51% 的股权作为出资，该部分股权经评估并经财政部确认后为 2,260,614.8 万元，其余 4 家发起人各以现金 100 万元出资。发起人的出资按净资产 65% 的比例折为股本 1,469,659.6 万股，未折入股本的净资产计入资本公积金。

2. 公司首次公开发行股票概况：

经中国证监会证监发行字 2002 106 号文核准，公司于 2002 年 9 月 17 日－ 9 月 20 日，以网下向法人投资者（战略投资者和一般法人投资者）配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式发行了 50 亿股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价格为每股人民币 2.30 元。

3. 公司 2004 年配股概况：

经中国证监会证监发行字 [2004]107 号文核准， 公司于 2004 年 7 月向社会公众股东实施了配股，共配发了 15 亿股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，配股价格为每股 3.00 元。配股后本公司持有联通 BVI 公司 82.10% 的股权，联通集团持有联通 BVI 公司其余 17.90% 的股权。本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，可以合并联通红筹公司的财务报表。

联通红筹公司于 2002 年 12 月 31 日收购了联通新世纪通信有限公司的全部股权； 2003 年 12 月 31 日又收购了联通新世界通信有限公司 的全部股权 ，同时出售了国信寻呼有限公司 。 此后 , 联通运营公司分别于 2004 年、 2005 年吸收合并了上述两家公司。 至此，本公司的股权结构见下图。

注 ： a%=69.3223% ， b% ＝ 0.0031% ， c%=30.6653%

二零零三年七月一日，本公司股份被纳入上证 180 指数样本股。

二零零四年一月一日，本公司股份被纳入上证 50 指数样本股。

二、本公司的控股及参股公司

1. 联通 BVI 公司

联通 BVI 公司为投资控股公司，不直接经营任何业务，设立该类公司是国际上为了合法规避相关税收的通行做法。截至 2004 年 12 月 31 日 ，联通 BVI 公司的注册资本为 0.00413 亿元，经审计的总资产为 1,450.2 亿元，净资产为 556.0 亿元，净利润为 32.1 亿元。法定代表人：常小兵。

2 、 联通红筹公司

联通红筹公司于二零零零年二月在香港注册成立，联通集团将其所属的北京、上海、天津和广东、江苏、浙江、福建、辽宁、山东、安徽、河北、湖北等十二省市的 GSM 移动通信网、覆盖全国的长途通信网、数据通信网和互联网的资产和业务及其在拥有无线寻呼业务的原国信寻呼有限责任公司内的股权注入联通红筹公司。联通红筹公司于二零零零年六月二十一日和二十二日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。二零零二年一月三日起，联通红筹公司全资拥有的子公司中国联通有限公司（联通运营公司）向联通集团全资拥有的子公司联通新时空移动通信有限公司（联通新时空）租赁在其服务区域的 CDMA 网络容量并进行运营。

二零零一年六月一日，联通红筹公司股份被纳入恒生指数成份股。

二零零二年十二月三十一日，联通红筹公司完成对联通集团所属的联通新世纪通信有限公司（联通新世纪）股份的收购，联通新世纪在吉林、黑龙江、江西、河南、陕西、四川、重庆、广西、新疆等九省、市、自治区经营 GSM 移动通信业务，联通新世纪向联通新时空租赁在其服务区域的 CDMA 网络容量并进行运营。

二零零三年十二月三十一日，联通红筹公司完成对联通集团所属的联通新世界通信有限公司（联通新世界）股份的收购，联通新世界在山西、内蒙、湖南、海南、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏等九省、市、自治区经营 GSM 移动通信业务，联通新世界向联通新时空租赁在其服务区域的 CDMA 网络容量并进行运营；同日，又出售了国信寻呼有限公司。

联通红筹公司是目前中国唯一一家综合电信运营商，通过联通运营公司经营上述三十省、市、自治区的移动通信（ GSM 和 CDMA ）业务和全国范围内的国际国内长途电话、数据通信（包括互联网业务和 IP 电话）及其它相关电信增值业务。截至 2004 年底，联通红筹公司的注册资本为 13.3 亿元，总资产为 1,450.2 亿元，净资产为 719.9 亿元，净利润为 41.5 亿元。

3 、 联通运营公司

联通运营公司成立于 2000 年 4 月 21 日 ，成立时注册资本为 650,249 万元，是联通集团的全资子公司。随后联通集团将联通运营公司 100% 的股权转让予联通红筹公司，联通运营公司成为联通红筹公司的全资子公司。目前联通运营公司的经营范围为国内、国际长途通信业务；全国除贵州省以外的 30 省（市）移动通信业务；互联网业务和 IP 电话业务；技术咨询和技术服务。

三、本公司的特别限定机制

本公司通过公司章程及有关规章制度，建立了特别限定机制。

（一）本公司的经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。

（二）本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，可以合并联通红筹公司的财务报表。

（三）公司章程规定，除非维持公司日常开支，本公司不得进行债务融资。

（四）建立股东投票的渗透机制，使本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。

（五）对股利分配政策进行限定，本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。本公司股东（包括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。

（六）建立相应的信息披露制度，使本公司股东和联通红筹公司股东获得的有关联通红筹公司的信息在时间和内容上保持一致性。

四、关联交易的决策机制

如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司除外）进行的交易根据《上海证交所上市规则》需要本公司少数股东批准，并且根据《香港联交所上市规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易，为同时满足境内外监管机构的监管要求，联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备忘录，将上述关联交易分两步进行：（1）联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签订协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务（包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司），上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；（2）本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。

就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的少数股东否定交易(2)，交易最终也不能完成。

五、股东投票的渗透机制

根据公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案（不包括关联交易）进行表决之前，本公司需要事先召开股东大会就同一议案进行表决，并促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。通过这种机制，本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。

1、促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按以下票数分别投票：

同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)

弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)

反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)

释义：

A1

指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时，同意的票数；

A2 指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时，弃权的票数；

A3 指联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表本公司进行表决时，反对的票数；

B 指本公司持有联通BVI公司的股份数与联通BVI公司总股本的比值；

C 指联通BVI公司持有联通红筹公司有表决权的股份数；

α 指本公司股东大会上同意表决事项的投票数；

β 指本公司股东大会上就表决事项弃权的投票数；

ν 指本公司股东大会上反对表决事项的投票数。

2、发出书面指令要求联通BVI公司在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公司的股东大会采取"计票方式"形成相关决议。

是。在香港买壳。

什么是买壳上市

所谓买壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。

买壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。

买壳上市如何实现

一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。

第一步，股权转让，即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种，一般是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。

第二步，资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

如何选择壳公司

综合考虑往年案例，我们可以发现壳公司的一些基本特点。

1、股本较小。以沪市为例，1997年和1998年共103家公司换壳，其中总股本小于1亿的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%，总股本大于1亿的壳公司中，绝大多数的股本小于3亿。

显然小盘股对买壳和重组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，因此获利机会很大。像沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6.05元涨到46.88元，增长了674.88%；又如深市的合金股份(0633)，总股本5169万股，重组后股价由8.50元上涨到42.39元，涨幅达398.71%。

2、行业不景气，净资产收益率低。像纺织类(嘉丰、联合、广华、南化)、商业类(环宁、绍百、贵华、石劝业等)和主业不明的衰退类(联农、农垦、钢运、浙风)。

3、股权相对集中。在我国，由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此买壳上市大都采取股权协议转让方式，股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中，从而为二级市场的炒作创造条件。

4、壳公司有配股资格。根据中国证监会的规定，上市公司只有在连续3年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考查公司前几年的净资产收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就会大打折扣。

买壳主要方式

1、场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。

在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)(根据沪市1999年上半年的买壳上市行为统计)。其中国资局、政府部门控股的企业中的买壳上市行为尤为频繁。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、海通证券转让贵华旅业(600791)、北京首创控股宁波中百(600857)、包头信托转让ST网点(600880)、富邦投资收购云南保山(600883)。

1999年上半年沪市共发生24起买壳上市事件，涉及24家上市公司，其中云南保山(600883)在上半年发生了两次更换在股东事件。买壳上市的主要方式有国有股转让(漯河银鸽、三峡水利、太极集团、亚通股份、东大阿派、辽宁成大、大理造纸、ST中川、宁波中百、四川电器等10起)、法人股转让(长安信息、贵华旅业、阿城钢铁、ST北旅、云南保山等6起)、收购控股股东(申华实业、ST网点、北大车行等3起)、国有股划拨(ST松辽、川投控股等2起)、国有股授权经营(ST红光、重庆路桥等2起)、法人股划转(国脉通信1起)。我们认为，国有股和法人股转让的成本较低，收购上市公司的控股股东则可以间接达到上市的目的。国企脱困，抓大放小，政企分开以及上市公司治理结构规范化等方面的要求使得国资局等政府部门控股的中小型上市公司成为理想的买壳对象；证券公司和投资公司则多出于资本增值的目的进行壳的买卖。

2、二级市场收购

二级市场收购是指并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控股权的并购行为。我国第一起二级市场并购案例就是家喻户晓的“宝延”风波。1993年9月深宝安通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，主要案例有：天津大港油田收购爱使股。

交易中的价款支付方式

1、现金支付方式

2、资产置换支付：如托普收购川长征、康凤重组

3、债权支付方式

4、混合支付方式

5、零成本收购：该种方式主要是通过国有股无偿划拨的形式实现的。

6、股权支付方式

例如：清华同方(600100)吸收合并鲁颖电子

正虹饲料(0702)吸收合并湘城实业

在这几种支付方式中，以现金支付、资产置换和混合支付占了绝对多数，股权支付由于换股比例不易确定，因此较少为企业所采用。

往年案例分析

从93年第一例买壳上市案例到现在，共发生买壳上市163起。其中99年共发生48起买壳上市案件；98年发生的买壳上市70家；97年共发生买壳上市33起；97年以前12起。

以98年为例，在这三种方式中，法人股股权转让的数量为48家起，国有股转让的有21家，二级市场收购的有1家，股权转让远远高于二级市场收购的数量，主要原因是协议收购的价格要远低于二级市场收购，收购的时间较短而且目标公司数量多，因此，对于绝大多数欲买壳上市的企业来说，协议收购是其首选的方式。

(一)买壳后股权的变化情况：

由此可以看出，买方的主要目的是取得相对控股权，这样可以节约资金，降低收购成本。

(二)成功的比例(以可以配股为标准)

此处只考虑将买壳上市作为长期投资的情况。由于买壳上市主要看重的是壳公司的上市资格，主要目的是获得配股资格，因此买方在选择壳公司时不仅要考虑代价问题，还要考虑壳公司有无配股资格。在98年70家买壳上市案例中，有39家有配股资格，这为买方迅速实现其目的奠定了基础。

96、97年的案例中，只有15%左右的壳企业在买壳后较长时间内(2年)效益得到提升，绝大多数企业只是在买壳后很短一段时间内(当年)收益增长，这种收益增长很多是由于通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的。买壳上市后重组的小姑是否持久还要通过今后几年的业绩来判断。

因此，以买壳上市作为长期战略投资时必须要有持续的利润增长点。

(三)转让价格分析

在98年选取的43家买壳上市的案例中，转让价格小于3元的有39家、大于3元的有4家，转让金额小于1亿的有29家，大于等于1亿的有14家。在这些样本中，转让价格最低约为3000万左右，其主要原因是壳公司股本较小，买壳后买方股权所占比例不高。

在98年选取的40家案例中，股价在3月内上升的有18家、下跌的19家、基本持平的有3家。这说明，在较长一段时间，壳公司的股价便会趋于理性，公司基本面的好坏是股价能否走高的决定性因素。

(四)壳公司的行业所属

壳公司多为传统行业，主要集中在商业、纺织和机械类。在97年，纺织类壳公司有7家，比例为21.2%，零售餐饮百货、旅馆类壳公司有7家，比例为21.23%以98年70起案例为例，其中百货类壳公司有7家、房地产类7家、钢铁机械类壳公司有11家。

买壳上市的一些变化

1、买壳上市数量从无到有，经历了一个快速发展的阶段。94年前的3起到98年的70起，数量迅速增加；到99年48起，买壳上市的数量有所下降，但是交易额总量不断上升；

2、买壳上市的成本逐年上升。例如，97年平均成本为0.625亿，98年上升为0.991亿。主要原因是随着买壳上市的发展，绝大多数壳公司认识到自身壳资源的重要性，同时，越来越多的企业想上市；

3、股权转让，尤其是国有股转让大都得到了当地政府的支持；

4、买壳过程中，买方都向壳公司注入了新业务，均为盈利能力较强的企业或项目，其中涉及高新技术的占有很大一部分；

5、从97年末开始，证券市场上开始出现高科技企业买壳上市，以后愈演愈烈。买方主要集中在信息及生物医药产业，而且大多为资金相对短缺的民营企业；从卖方来看，主要集中在以竞争激烈、发展缓慢的商业、纺织、机械行业；从买壳方式来看，主要是对经营业绩较差的非高科技上市公司进行控股收购，然后注入高科技产品，最终达到买壳上市的目的。典型案例有北大收购延中，以第二大股东的身份控制了延中实业，还有科利华收购阿城钢铁、托普收购川长征等；

6、买壳上市后总体财务状况得到大幅改善，公司面貌焕然一新。1997年1月1日到1998年6月30日间买壳上市的高科技公司有10家，其加权平均每股收益从1996年的0.002851元和1997年的0.08806元猛增到1998年的0.24148元，98年的加权平均净资产收益率为11.34，均高于同期沪深股市0.1993元和7.9663%的平均水平，显示了重组后高科技上市公司较强的盈利能力。但在这些公司中，盈利水平存在很大差异，如四通高科和ST石劝业98年收益均出现了大幅滑坡，这与对不良资产的坏帐处理方式有很大关系。而其它公司的效益均有不同幅度的增长，国嘉实业更是以1.32元的每股收益名列沪市绩优股前列。

7、公司重组前壳资源特征明显。在10家买壳上市公司中，除万家乐股本较大外，其它公司总股本均在20000万股内，流通盘较小或是股权绝对分散的“三无概念股”，如延中实业。且这些公司重组前多效益较差甚至亏损，原控股股东出让控股权的意愿较强。另外从重组后所介入的产业看，10家中有8家是电子信息业，说明作为新兴产业，电子信息产业在我国具有诱人的发展前景。

8、重组操作方式多种多样。主要有：1、社会公众股股权转让模式，如北大所属企业通过二级市场收购社会公众股控股延中实业；2、法人股股权转让模式，如四通集团控股华立高科，思达科技受让石劝业的法人股，另外百隆股份、东北华联、国嘉实业、万家乐均属这种模式；3、国家股股权转让模式，如托普集团受让川长征的国家股，银河高科控股蓉动力等。特别是托普集团先注入优质资产，再收购川长征国有股权的方式，减少了重组过程中的财务费用，值得借鉴；4、合资组建高科技公司，间接引入优质资产，如五一文第一大股东长沙五一文与创智软件园有限

9、总体来看，98年上半年证券市场“买壳上市”高科技含量很高。这说明，随着买壳上市的进一步深化，注重“买壳上市”的实质内涵、长远效益已经成为今后资产重组的主流方向。注入高科技、高成长、高效益优质资产或优质项目，已成为非上市公司“买壳上市”的新潮流。

10、买壳上市中买卖双方在同一地区的比例在逐年上升，有97年的57.5%上升到98年的61.7%。这说明，壳公司股权转让发生在同一地区的占有相当大的比例，快地区收购还存在一定的困难，主要是由于地方政府的地方本位主义因素。

典型案例：

A：托普科技发展公司对川长征的收购采取先注资后收购的方式。首先在1997年底，川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。

B：创智软件园收购五一文的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51%的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。

C：科利华对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份，应付价款1.34亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁分别以5000万元购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华，这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲

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